PV Assemblée générale | PV Conseil d’administration

PV assemblée générale et PV conseil d’administration. Que vous soyez une entreprise ou une association, Menacom vous accompagne dans la rédaction de votre procès-verbal d’assemblée générale et votre procès-verbal de conseil d’administration.

Pour une association, l'obligation de tenir un procès-verbal dépend de ses statuts

La loi de 1901 n’impose aucune règle quand à la tenue d’un procès-verbal d’assemblée générale ou de conseil d’administration. Elle laisse les membres de l’association convenir par eux-mêmes de l’organisation de ses instances de décision et de fonctionnement dans des statuts.

Pour autant, ces statuts, une fois adoptés, ont force de loi, comme l’indique l’article 1134 du Code civil : « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. »

Néanmoins, comme le rappelle le site assistant-juridique.fr, le procès-verbal sera obligatoire dans certains cas :

  • Les associations sollicitant la reconnaissance d’utilité publique doivent établir un procès-verbal de leur délibération autorisant la reconnaissance d’utilité publique ;
  • Les associations loi 1901 passibles de l’impôt sur les sociétés doivent fournir à l’administration fiscale, sur sa demande, en même temps que leur déclaration de bénéfice ou de déficit, les comptes rendus et les extraits des délibérations de leur conseil d’administration ou organe en tenant lieu ;
  • Les associations ayant sollicité un agrément ou une subvention peuvent se voir imposer de dresser un procès-verbal de toutes les délibérations de leurs organes collégiaux puis de les adresser à l’État ou à la collectivité versante ;
  • Le banquier accordant une aide financière à l’association loi 1901 peut exiger la communication des procès-verbaux des délibérations des organes de l’association.
Pour une société anonyme, le procès-verbal d'assemblée générale et le PV de conseil d'administration sont obligatoires

Deux articles du Code de commerce mentionne cette obligation de procès-verbal :

  • Pour le PV conseil d’administration, l’article R225-22 : « Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux. »
  • Pour le PV assemblée générale, l’article L225-114  : « Les décisions de l’assemblée doivent être constatées par un procès-verbal. »

POURQUOI FAIRE APPEL À MENACOM ?

  • vous vous assurez de respecter la loi.
  • vous déléguez cette mission sensible à un professionnel de la rédaction.
PV Assemblée générale | PV Conseil d'administration : à quoi servent-ils ?​
Les PV d'AG et de CA sont des documents indispensables

Que le procès-verbal d’assemblée générale et le procès-verbal du conseil d’administration soient ou non prescrits par la loi, plusieurs raisons doivent vous inciter à ne jamais les négliger.

PV AG | PV CA : l'outil de restitution des décisions

La première utilité du procès-verbal est de pouvoir restituer les décisions prises pendant l’assemblée générale ou le conseil d’administration. Cette restitution vise les membres de l’association ou les actionnaires et les administrateurs de la société. Ceux-ci peuvent ainsi prendre connaissance ou vérifier l’ensemble des résolutions affectant la vie de la société ou de l’association. Les procès-verbaux étant en principe conservés et archivés, ils permettent également un suivi dans le temps de ces décisions.

PV AG | PV CA : la condition formelle de validité des décisions

Comme le rappelle le site www.infogreffe.fr, la loi n’autorise pour les sociétés aucun autre procédé matériel de constatation des délibérations des associés ou actionnaires, que ce soit, par exemple, l’enregistrement audio et/ou vidéo des débats et résolutions. Votre procès-verbal d’assemblée générale et votre procès verbal de conseil d’administration témoigneront donc de la validité de vos décisions.

Pour une société anonyme, l’article L225-114 du Code de commerce précise bien qu’en cas d’absence de procès-verbal d’assemblée générale « les délibérations de l’assemblée peuvent être annulées. »

PV AG | PV CA : l'instrument de la preuve en cas de litige

Au cours de la vie de votre société ou de votre association, des litiges peuvent naître sur la conformité des décisions prises avec la loi ou vos statuts. Votre procès-verbal d’assemblée générale et de conseil d’administration apportera la preuve de cette régularité et témoignera de votre bonne foi à la fois vis à vis de tiers et de vos membres.

Comme le rapporte le site lesechos.fr, le procès-verbal permettra à ceux qui participent aux débats de faire conserver une trace de l’opinion manifestée lors de telle ou telle séance. Dans le silence des textes, la jurisprudence y invite. La Cour de cassation, dans son arrêt n° 08-17841 du 30 mars 2010, juge que « commet une faute individuelle chacun des membres du conseil d’administration d’une société anonyme qui, par son action ou son abstention, participe à la prise d’une décision fautive de cet organe, sauf à démontrer qu’il s’est comporté en administrateur prudent et diligent, notamment en s’opposant à cette décision ».

Les membre d’une association, les administrateurs ou les actionnaires d’une société qui souhaitent que soit rapportée la preuve de leur opposition à une décision litigieuse prêteront par conséquent attention à la rédaction du procès-verbal correspondant.

POURQUOI FAIRE APPEL À MENACOM ?

  • vous disposez d'un document complet, clair et lisible.
  • vous garantissez la recevabilité juridique de votre procès-verbal en cas de litige.
Association : les mentions à respecter

Aucun texte de loi ne mentionne les mentions à adopter par une association pour son procès-verbal d’assemblée générale ou de conseil d’administration.

Toutefois, afin que votre document soit le plus complet et précis possible, voici les mentions à respecter :

Les mentions du PV d'AG et du PV de CA pour une association
  • Nom, sigle et siège de l'association
  • Nom de l'organe appelé à délibérer : bureau, conseil, assemblée ordinaire, assemblée extraordinaire
  • Date, heure et lieu de la réunion
  • Mode de convocation
  • Ordre du jour
  • Nom du président et du secrétaire de séance – rédacteur du PV
  • Nom et qualité des personnes présentes, absentes, excusées et représentées
  • Un résumé des débats et des interventions
  • Le texte des décisions soumises aux voix et le résultat des votes pour chaque décision.
    À noter : il est recommandé d'inscrire les décisions dans un registre des délibérations distinct du procès-verbal.
  • Heure de clôture de la séance
  • Nom et qualité des signataires avec leurs signatures - généralement le président et le secrétaire de l’association
Société : les mentions obligatoires et usuelles du PV de CA

L’article R225-23 précise les mentions obligatoires que doit comporter votre procès-verbal de conseil d’administration :

Les mentions du PV de conseil d'administration pour une société
Mentions obligatoires
  • Nom des administrateurs présents, excusés ou absents
  • Présence des personnes convoquées et/ou ayant assisté à la réunion
  • Incident technique de visioconférence ou de télécommunication
  • Signature et paraphe du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président, deux administrateurs au moins.
Mentions usuelles
  • Date et heure d’ouverture de la séance
  • Lieu de réunion
  • Arrivée ou sortie d’un participant en cours de séance
  • Heure de clôture de la séance
  • Résumé des débats
Société : les mentions obligatoires et usuelles du PV d'AG

Les mentions à adopter pour la rédaction de votre PV d’assemblée générale dépendent du type de votre société, comme le rappelle le site infogreffe.fr :

Les mentions du PV d'assemblée générale pour une société
SARL
  • Date et lieu de la réunion
  • Nom et qualité du président de l'assemblée
  • Nom des administrateurs présents, représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun
  • Résumé des débats
  • Incident technique de visioconférence ou de télécommunication
  • Texte des résolutions mises au voix et résultat des votes
  • Signatures par le gérant ou le président de séance
  • Paraphe par tous les associés présents
SA
  • Date et lieu de la réunion
  • Mode de convocation
  • Ordre du jour
  • Noms du président de séance, des deux scrutateurs et du secrétaire
  • Nombre d'actions participant au vote
  • Quorum atteint
  • Énoncé des documents et des rapports soumis à l'assemblée
  • Résumé des débats dont l'allocution du président et chacune des interventions des actionnaires et des réponses apportées
  • Texte des résolutions mises au voix et résultat des votes
  • Signature et paraphe du président de séance, des deux scrutateurs et du secrétaire
SNC
  • Date et lieu de la réunion
  • Noms des associés présents et représentés
  • Documents et rapports soumis à discussion
  • Résumé des débats
  • Texte des résolutions mises au voix et résultat des votes
  • Signature et paraphe de chacun des associés présents

POURQUOI FAIRE APPEL À MENACOM ?

  • vous disposez d'un document conforme à la loi et à la pratique.
  • vous n'oublierez aucun détail formel susceptible de vous porter préjudice à l'avenir.
PV Conseil d'administration
Menacom vous accompagne dans la rédaction de vos PV d'AG et de CA
Le résumé des débats, un compte rendu fidèle, neutre et impartial

Aucune règle de rédaction n’est imposée par la loi. Il semble toutefois évident que le rédacteur du procès-verbal d’assemblée générale ou de conseil d’administration se doit de rendre compte fidèlement et avec impartialité des propos échangés et des faits rapportés. Toute parole ou information déformée lors de sa transcription mettrait à mal la sincérité et par conséquent la valeur juridique du procès-verbal et engagerait la responsabilité de son rédacteur.

Synthétique ou exhaustif : quel type de procès-verbal choisir ?

Il est courant, pour des raisons de commodités, de privilégier un document restituant de manière synthétique les arguments échangés et les décisions adoptées. L’article 10.4 du Code AFEP-MEDEF indique ainsi que « Les délibérations doivent être claires. Le procès-verbal de séance résume les débats et les questions soulevées, mentionne les décisions prises et les réserves émises. Il permet de conserver ainsi la trace des diligences du conseil »

Cependant, le PV d’AG ou de CA revêt une valeur juridique en cas de contentieux. Un oubli ou une intervention tronquée peuvent potentiellement avoir des conséquences importantes. Dès lors, procéder à l’enregistrement de la séance du CSE et établir une transcription intégrale ou un compte rendu corrigé des débats semble être la solution de prudence à adopter. En effet, en cas de litige, la nature exacte des propos échangés, des réserves et des opinions formulées par un ou plusieurs participants pourra ainsi être établie.

Si vous ne devez retenir qu’un seul format de document, nous vous conseillons donc de choisir le document le plus exhaustif possible, qui vous prémunira contre tout litige potentiel. Néanmoins, la lecture de ce type de compte rendu peut s’avérer fastidieuse.

Aussi vous pouvez envisager d’établir deux documents :

Retranscrire les débats et rédiger un procès-verbal à la fois rigoureux, clair et lisible, c’est un métier ! Faute d’intérêt ou de pratique en la matière, la rédaction d’un procès-verbal peut s’avérer rapidement devenir une tâche longue et fastidieuse

Un rédacteur professionnel mettra en moyenne de 5 à 10h pour rédiger 1 h de compte rendu, selon la densité des échanges et le type de compte rendu demandé. Pour un rédacteur occasionnel, il faut en revanche compter jusqu’à 2 fois plus de temps pour le même travail, soit parfois jusqu’à une semaine de labeur pour une réunion de 3h !

Comment corriger une erreur de transcription ?

Il n’existe pas de règle spécifique pour corriger un procès-verbal. Nous vous conseillons donc de respecter en la matière les règles applicables aux corrections des actes établis par un officier public ministériel, tel qu’un notaire :

Ainsi, pour rectifier des mots :

  • Il faut d’abord les rayer et numéroter les mots nuls, puis indiquer en marge ou en bas de page, les mots rectifiés ;
  • Il faut ensuite faire parapher ces mots rayés et ces rectifications par les mêmes personnes, signataires du procès-verbal et, en fin de procès-verbal, indiquer le nombre total de mots rayés, nuls et ajoutés et faire signer les mêmes personnes sous cette mention.

POURQUOI FAIRE APPEL À MENACOM ?

  • vous renforcez la valeur de votre PV en garantissant sa neutralité.
  • vous économisez vos forces et votre temps pour d'autres missions plus importantes !
  • vous disposez d'un document à la qualité irréprochable, pour éviter toute correction ultérieure.